Il 18 marzo 2026, la Commissione europea ha presentato la proposta per un Regolamento sul 28° regime, c.d. EU Inc., ossia un unico sistema di regole europeo per le società. Tale regime facoltativo andrebbe ad aggiungersi ai 27 sistemi diversi previsti dagli Stati membri per la costituzione e il funzionamento delle imprese e alle oltre 60 forme giuridiche societarie, risultando pertanto accessibile a qualsiasi imprenditore – o società già esistente – da ogni parte dell’Unione europea.

Le imprese, dunque, non saranno più costrette ad orientarsi tra i vari regimi nazionali – con tutte le conseguenze in termini di tempo, burocrazia e costi – e potranno finalmente sfruttare il potenziale del mercato unico, per poter crescere in maniera significativamente più rapida. Gli imprenditori avranno la possibilità di scegliere liberamente lo Stato membro in cui costituire l’impresa EU Inc., mentre sugli Stati graverà l’obbligo – sotto forma di black list di pratiche vietate – di garantire a tali imprese un trattamento equivalente a quello riservato alle società a responsabilità limitata nazionali.

La proposta si basa su tre pilastri principali. Il primo è il principio del “once-only”, che consente alle imprese di registrarsi tramite un’interfaccia unica a livello europeo fornendo i dati una volta sola: tali informazioni saranno successivamente condivise automaticamente tra le varie amministrazioni competenti, inclusi i registri nazionali delle imprese e le autorità fiscali e previdenziali. Inoltre, queste informazioni saranno conservate e facilmente accessibili all’interno di un nuovo registro europeo dedicato alle società EU Inc.

Il secondo pilastro è rappresentato dalla digitalizzazione integrale del processo costitutivo: la costituzione della società potrà avvenire interamente online, entro 48 ore e con un costo inferiore a 100 euro – con una conseguente riduzione dei ricavi per gli intermediari, in particolare i notai – e, soprattutto, senza obblighi di capitale sociale minimo. Non solo: tutte le operazioni e i processi aziendali saranno digitali lungo l’intero ciclo di vita dell’impresa, ivi compresa la fase finale. Inoltre, con particolare riferimento alle start-up innovative – e tenuto conto del fatto che le normative nazionali non sempre risultano adeguate alle loro caratteristiche peculiari – anche le procedure di insolvenza saranno interamente digitalizzate, mediante l’introduzione di procedure accelerate e semplificate, nonché di regole specifiche per la vendita elettronica degli asset nell’ambito di tale procedura. La Commissione ritiene che tali misure possano attenuare il rischio d’impresa e consentire agli imprenditori di riprendere l’attività in tempi più rapidi.

Infine, il terzo pilastro concerne la semplificazione normativa finalizzata alla promozione dei talenti e all’attrazione degli investimenti. Le start-up e scale-up europee potranno infatti creare piani di stock option per i dipendenti validi in tutta l’Unione, nell’ambito dei quali le stock option saranno tassate solo sul reddito generato al momento della vendita. Si tratta di un elemento cruciale per rafforzare la capacità attrattiva delle imprese innovative, in linea con quanto promesso nella “EU Startup and Scaleup Strategy”. Inoltre, la proposta prevede l’introduzione di procedure digitali per le operazioni di finanziamento e la semplificazione del trasferimento delle partecipazioni, eliminando l’obbligo di ricorrere a intermediari sia per il trasferimento di azioni sia per le procedure di liquidazione. Gli Stati membri potranno altresì consentire alle imprese EU Inc. di accedere ai mercati regolamentati e dovranno in ogni caso garantire che tali imprese possano beneficiare degli aiuti di Stato, esercitare attività economiche e ottenere autorizzazioni, anche senza che siano stabilite o che abbiano una sede o un rappresentante legale nel territorio nazionale.

L’iniziativa della Commissione si fonda sull’art. 114 TFUE, che attribuisce al Parlamento europeo e al Consiglio il potere di adottare misure per il ravvicinamento delle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative degli Stati membri che hanno per oggetto l’instaurazione ed il funzionamento del mercato interno. Pertanto, rimane per ora solo una proposta di Regolamento, che potrà essere adottato congiuntamente dal Parlamento europeo e dal Consiglio al termine della procedura legislativa ordinaria.

Vi sono tuttavia tutte le ragioni per un cauto ottimismo circa l’adozione – magari con qualche modifica – di tale Regolamento, considerata la recente attività delle altre istituzioni europee in materia. In particolare, il Parlamento europeo ha già votato una relazione di iniziativa legislativa recante raccomandazioni alla Commissione sul 28° regime; il Consiglio, invece, ha invitato la Commissione a presentare una proposta in tal senso già nel 2025.

Tale sistema armonizzato è stato concepito per facilitare l’avvio, il funzionamento e la crescita delle imprese nell’Unione europea, incentivandole a rimanervi e incoraggiando il rientro di quelle che hanno investito altrove. L’obiettivo della proposta è contribuire alla costruzione di un vero mercato unico europeo, riducendo gli oneri amministrativi, burocratici e fiscali che ostacolano non solo l’espansione delle imprese nel territorio europeo, ma anche la circolazione di servizi e prodotti tra Stati membri. In altri termini, si tratta di rimuovere le barriere strutturali che impediscono alle imprese di operare su scala europea e di cominciare a ridurre il divario con i mercati delle altre grandi potenze economiche, anche al fine di favorire la nascita di campioni europei. La proposta non rappresenta tuttavia una soluzione esaustiva in quanto, ad esempio, non incide su ambiti quali i regimi fiscali nazionali e il diritto del lavoro; inoltre, le imprese restano comunque chiamate ad affrontare le difficoltà connesse all’espansione – tutt’altro che immediata – in altri mercati nazionali. Ciononostante, essa costituisce un passo significativo verso una maggiore armonizzazione e certezza del diritto a livello europeo, giustificando la scelta dello strumento del Regolamento anziché della Direttiva.

La Commissione stima che, nell’arco di dieci anni, verranno costituite circa 308 mila EU Inc., con un risparmio complessivo compreso tra 328 e 440 milioni di euro, soprattutto a beneficio delle PMI. Sono altresì previsti significativi risparmi per gli investitori, grazie alla riduzione degli oneri amministrativi, dei costi di due diligence e delle formalità legate al trasferimento delle partecipazioni.

L’idea del 28° regime non è nuova: la Commissione, infatti, ne discute da anni, anche sulla scia del Rapporto Letta sul mercato unico del 2024, che aveva evidenziato la necessità di un quadro giuridico societario unitario. In tale contesto, Enrico Letta aveva sottolineato come un Codice europeo del diritto delle imprese porrebbe rappresentare un punto di svolta per l’integrazione del mercato unico, affrontando e superando direttamente l’attuale mosaico di normative nazionali, consentendo alle PMI di sfruttarne pienamente il potenziale.

Sebbene la proposta della Commissione del 18 marzo non preveda la realizzazione di un Codice unico armonizzato, EU Inc. rappresenta comunque un importante avanzamento nella direzione indicata da Letta.

Successivamente, anche Mario Draghi, nel Rapporto sul futuro della competitività europea, ha evidenziato come le divergenze normative tra Stati membri limitino la capacità delle imprese di operare efficacemente nel mercato unico, sollecitando l’introduzione di un regime giuridico europeo per le start-up innovative.

In linea con tali indicazioni, la Commissione ha incluso nel  “Programma di lavoro della Commissione per il 2026 – È ora che l’Europa si reda indipendente” l’iniziativa relativa alla realizzazione del “28° regime per le imprese innovative”. Con una Comunicazione contestuale alla proposta, inoltre, essa ha suggerito agli Stati membri di considerare la possibilità di istituire una sezione giudiziaria o un tribunale specializzato competente a trattare le controversie in materia di diritto societario delle EU Inc., nonché un quadro legislativo unico per la tassazione delle società nell’Unione.

Il 28° regime proposto dalla Commissione punta non solo a garantire un più efficace sfruttamento delle opportunità offerte dal mercato interno alle nuove imprese, ma anche a contrastare il fenomeno della delocalizzazione delle start-up innovative europee verso Paesi terzi, in particolare verso gli Stati Uniti, sia a seguito di acquisizioni da parte di investitori stranieri sia in conseguenza della quotazione su mercati extra-UE. È infatti una tendenza che ha già interessato numerose imprese innovative: si pensi, ad esempio, al caso di DeepMind, acquisita da Google e successivamente divenuta la base del modello AI Gemini, oppure ad altre società quali Spotify, Arm, Grammarly e Hugging Face, tutte realtà nate in Europa e con un valore attuale superiore ai 1.200 miliardi di euro.

Con il 28° regime, e in aggiunta alle facilitazioni previste per le start-up innovative, la Commissione tenta dunque di porre un freno all’esportazione di idee, di imprese e competenze europee nel resto del mondo, ispirandosi, almeno in parte, al modello statunitense, attraverso meccanismi di partecipazione alla creazione di valore stile Silicon Valley e mediante la previsione di un sistema di diritto societario unitario, simile a quanto accade per il regime dello Stato del Delaware, tradizionalmente scelto dalle start-up statunitensi.

Il suggerimento della Commissione rispetto all’istituzione di un tribunale specializzato competente per le controversie relative alle EU Inc. rafforzerebbe ulteriormente tale impianto, ma allo stato appare di difficile realizzazione, così come l’introduzione di una tassazione armonizzata a livello europeo per le start-up innovative.

Non v’è dubbio, tuttavia, che – anche nella forma in cui è proposta – EU Inc. possa costituire una forma giuridica particolarmente flessibile ed efficiente, ma anche affidabile e credibile per fondatori, imprese, investitori e altri portatori di interesse, e che abbia il potenziale per contribuire in modo significativo al rafforzamento del mercato interno dell’Unione.